De strijd om de Philippijnen

In december '41 begint de Japanse aanval op de Philippijnen. Captain Dyess is piloot van de US luchtmacht, die het tegen een overweldigende overmacht moet opnemen. Langzaam worden Amerikanen en Flippino's teruggedrongen tot het schiereiland Bataan. Het restje piloten onder Dyess onderneemt een laatste aanval op Japanse transportschepen met troepen.